镇西总兵刘大雄与夫人绮梅在返家途中被昔日四个仆人拦劫.刘被害而绮梅被辱.但四个仆人的背后主使是六亲王的随从,绮梅反因企图谋杀官差被判终身流放到海中孤岛狼牙岛.

清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）进入凤凰镇时就见识了这里的风气，也意外结识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中 饰），二人相互欣赏。正式接任教

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