[故事发生在解放前的北京。丐帮首领牛二爷（韩善绪饰）整天带一帮泼皮横行市井，孙豆汁（梁庆刚饰）因没孝敬牛二，豆汁摊被牛二捣毁，儿子孙六（吴卫东饰）血气方刚，非要找牛二拼命。烤肉铺刘掌柜与孙六同时相中李窝脖（王宁生饰）的闺女李淑英（吴炜玲饰），无奈孙六人穷志短，只好加入丐帮，仰仗牛二势力摆平了刘掌柜。

[本片根据林海音的同名短篇小说改编。小女孩林英子（沈洁饰）住在五十年前的北京南城，在他们家院子附近住着一个疯女人秀珍（张闽饰），秀珍的丈夫因参与学生运动被杀，孩子也不知所踪，因此落下了疯病，时常把英子当做自己的孩子“小桂子”看待，英子也喜欢秀珍，答应帮她找回小桂子。英子有个苦命的小伙伴妞儿，学戏时常

世纪之交，古老的中国正迎来前所未有的巨大变革。老态龙钟的大清王朝摇摇欲坠，六君子的鲜血无法阻止历史车轮的滚动，老北京城的上空风云变幻，波谲云诡。王利发（于是之饰），北京城内裕泰茶馆的年轻掌柜。他谨记父亲的教诲，体面周全地迎送四方宾客。小小的茶馆内，三教九流各色人等穿梭于此：提笼架鸟哀叹时运的松二爷（