某日，虞家茵（陈燕燕饰）正在电影院门口等朋友，哪知道朋友有事不能来了，不愿独自一人的虞家茵将电影票转让给了偶遇的男子夏宗豫（刘琼饰）。之后，虞家茵经人介绍来到了亭亭（彭朋饰）家中担任她的家庭教师，亭亭的父亲常年在外工作聚少离多，母亲又体弱多病缠绵床榻，亭亭感到十分孤单。

[1920或30年代的上海。创办小学多年并自任校长的陈绍常（石挥）早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目睹挚友的爱女刘敏华备受后母虐待，断了念头。不久，挚友亡故，敏华辞别他后随后母迁居外地，一别十年。两人再见面时，敏华（朱嘉琛）已成长为独立自强却不