[年轻的西班牙女教师莱雅将伤心的往事抛在脑后，只身来到尼泊尔首都加德满都，并在当地的一所学校做起了老师。初来乍到，当地的贫穷与教育上的等级歧视使莱雅感到非常震惊，她下决心要改善孩子们的学习状况。为了长期留在尼泊尔，她匆匆和一个当地人结婚，并走进加德满都的贫民窟，踏上了普及教育的征途。但很快她就发现，

　　劳拉自幼在孤儿院中长大，一大群小朋友天天玩着“一二三，回头看”的游戏，十分友爱。30年后，结婚成家的劳拉带着丈夫和儿子再次来到这座海岸边上的荒废已久的孤儿院，为了重温童年时温暖的回忆以及帮助更多的孤儿，他们决定重建这里。然而7岁的儿子西蒙自从搬来这屋子就开始变得不对劲，他幻想出三个不存在的小朋友