1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之

时值九十年代的香港，父亲楚帆（梁家辉 饰）讲义气爱吹牛，儿子楚原（梁朝伟 饰）却冷漠实际，二人无法沟通，矛盾不断，母亲（刘嘉玲 饰）夹在二人中间左右为难。中秋节楚帆心软放走匪导致自己受伤昏迷，楚原却借探望父亲的机会又和医院女医生鬼混，女友阿夷（袁咏仪 饰）好心劝慰却无法令浪子回头。 当夜正值木星和月

　　留美科学家蒋晋(陈欣健)，终日埋首研究复制人，其妻无法忍受，决定携子下堂求去，蒋晋无法挽回，竟将儿子嘉伟(梁朝伟)复制，交给妻子带回香港。后来，蒋晋亦携子回港发展，与女医生程诗华(欧阳佩珊)合作开诊所。诗华自幼在孤儿院长大，后得电脑奇才刘汉忠(冯淬帆)帮助，完成医科课程。诗华除有自己诊所外，亦担

[女记者（叶德娴饰）受托跟踪采访一个忠实于精神病患者救助事业的社会工作者（冯淬帆饰），二十多年来他一直与街头流浪汉打交道，旨在引导他们走向康复，但他的行为得不到人们的响应。女记者亲眼目睹了他对垃圾佬（周润发饰）、终日游荡在菜市场的癫仔（梁朝伟饰）与康复的患者（秦沛饰）的关怀与他们辛酸的故事。康复患者

战国末期，燕、赵、楚、韩、魏、齐、秦七雄并起，惟秦国最为强大，急欲吞并六国一统天下，秦王（陈道明）因此成为六国大敌，各地不同的刺秦故事一直在上演，其中赵国刺客残剑（梁朝伟）、飞雪（张曼玉）、如月（章子怡）、长空（甄子丹）因名震天下的高超剑术，令秦王十年里没睡过一个安稳觉。某日闻得长空已被名叫无名（李

张豪杰（梁朝伟饰）本来是保险公司的高级职员，有着一片大好前途，但是一次偶然他被发现了脑中长着一个水泡，随时有生命危险，因此豪杰被公司解雇了；华英雄（刘德华饰）是一个街头小混混，每天浑浑噩噩得过且过。就是这样两个圈子完全不一样的人竟然相遇、相知，成了好友。英雄在豪杰的介绍下进入了保险公司工作，重新开始

　　康熙皇帝（汤镇业饰）病重，国师求法得知真命皇后尚未出现，致令龙体违和，唯今之计是命人去未来寻得真凤皇后与康熙匹配，皇上方能得救，此任务交予韦小宝（梁朝伟饰）执行，小宝遂乘坐罗刹国之高科技结晶——穿梭古今无敌浑天轮误到一九九三年的香港，并结识市井之徒亚超（张卫健饰），两人成为好友；另一方面，小宝认

警察刘一路（梁朝伟饰）某天在路上突然接到一个电话，告诉他千万要劝阻“那个”女孩自杀，因为女孩的生死会成为他人生的转折点。刘一路对这通电话感到莫名无比，而就在这时，两个流氓Gigi（李绮虹饰）大飞（刘以达饰）在街上枪战，刘一路喉部误中大飞子弹。被送到医院抢救后，刘一路灵魂出窍，遇上了一个身无寸缕的少女

黄大凤（梁朝伟饰）从小就跟着师傅在江湖上闯荡，他们做的不是其他，正是骗人的神棍。黄大凤涉足这一行日久，神棍常用的各种各样骗人把戏都烂熟于胸，长大后就开始自立门户了。黄大凤虽然从事的是骗人的勾当，但其实内心十分善良，并不是什么十足的吃人的骗子。在他自立门户后，收了一位徒弟吴智。吴智是那种阴毒奸诈的小人

　　战国末期，燕、赵、楚、韩、魏、齐、秦七雄并起，惟秦国最为强大，急欲吞并六国一统天下，秦王（陈道明）因此成为六国大敌，各地不同的刺秦故事一直在上演，其中赵国刺客残剑（梁朝伟）、飞雪（张曼玉）、如月（章子怡）、长空（甄子丹）因名震天下的高超剑术，令秦王十年里没睡过一个安稳觉。